Masz pytanie? Zadzwoń 24h! +48 795 790 719 kancelaria@mentorgroup.pl

Czym jest udział w spółce z o.o.?

30 sierpnia 2018 | Spółka prawa handlowego

Czym jest udział w spółce z o.o.? Tego dowiesz się z artykułu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to obecnie jedna z najpopularniejszych form spółki kapitałowej. Zasady jej funkcjonowania reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Może ją założyć jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych – i nie ma tutaj znaczenia obywatelstwo czy miejsce zamieszkania. Główną zaletą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to, że przedsiębiorca nie odpowiada własnym majątkiem za ewentualne długi firmy (oczywiście możliwe są wyjątki od tej sytuacji).

Czym jest udział w spółce z o.o.?

Wedle słownika PWN udział oznacza uczestniczenie w czymś razem z innymi, czyli uczestnictwo w zorganizowanej wspólnocie, lub uczestnictwo w pewnym przedsięwzięciu, którego zamiarem jest realizowanie ściśle określonego celu.

W doktrynie prawa udział oznacza członkostwo danego podmiotu w spółce, czyli jest to organizacja wspólników, którzy łączą się w celu osiągnięcia wspólnego celu . W spółce z.o.o cel ten definiuje art. 151 § 1.

art. 151 § 1:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Zatem wspólnicy mogą się łączyć w sformalizowany sposób, by osiągnąć zamierzony prawnie dopuszczalny cel, niekoniecznie gospodarczy.

Czym jest udział w kapitale zakładowym spółki z.o.o.?

W Kodeksie Spółek Handlowych pojęcie udział ma dwa znaczenia:

  1. Udział jako cześć w kapitale zakładowym
  2. Udział jako prawo podmiotowe

Udział jako część w kapitale zakładowym

Art. 152 KSH stanowi że:
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Oraz art. 153 KSH:
Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne

A także art. 154 § 2:
Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych

Artykuły te stanowią, że udział to cyfrowo oznaczona kwota pieniężna, która składa się na kapitał zakładowy. 
Od spółki zależy jakie przyjmie rozwiązanie odnośnie liczby udziałów i wartości nominalnej udziałów, bądź wartości nominalnej jednego udziału przysługującego jednemu wspólnikowi . Udział wyznacza zakres praw i obowiązków wspólnika z tytułu uczestnictwa w spółce. Zależność prawa i obowiązków wspólnika wyraża na przykład:

  • prawo głosu ( art. 242 KSH) 
  • prawo do udziału w zysku (art. 191 § 3 KSH) 
  • prawo pierwszeństwa objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (art. 258  § 1) 
  • obowiązek dopłat (art. 177 § 1)

Wartość objęcia kapitału zakładowego przez wspólnika wyraża też jego pozycję w spółce, co powoduje, że wspólnik wstępuje w szereg praw o charakterze organizacyjnym. Jeżeli wspólnik bądź wspólnicy reprezentują określoną wartość kapitału zakładowego mają prawo min. do:

  • prawo (tutaj jest coś gramatycznie nie tak) żądania zwołania walnego zgromadzenia wspólników jeżeli reprezentują co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego ( art. 236 KSH) 
  • prawo do wyłączenia wspólnika ze spółki – Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego ( art. 266 § 1)

Jakie prawa i obowiązki daje udział wspólnikowi w spółce z.o.o.?

Prawo podmiotowe są to przyznane uprawnienia, które występują w określonym stosunku cywilnoprawnym. W spółce z.o.o prawo to wyraża się poprzez członkostwo wspólnika w spółce. Członkostwo to oznacza stosunek prawny łączący go ze spółką, na którego treść składają się, wynikające z przepisów prawa oraz umowy spółki, prawa majątkowe (np. prawo do dywidendy) i prawa korporacyjne (np. prawo do głosu). Prawa majątkowe mają bezpośrednio na celu zaspokojenie interesu ekonomicznego wspólnika, natomiast prawa korporacyjne służą do realizacji statusu wspólnika jako członka korporacji, poprzez możliwość wywierania wpływu na podejmowane w spółce decyzje, jej organizację, funkcjonowanie oraz istnienie.

Podsumowując, nabywca udziału wstępuje w określone prawa i obowiązki, chyba że umowa spółki poza obowiązkiem opłacenia w całości udziału, nie przewiduje żadnych innych obowiązków. Wyjątkiem tutaj mogą być świadczenia niepieniężne, których wspólnik po nabyciu i opłaceniu udziału zobowiązał się zgodnie z umową świadczyć na rzecz spółki.