Masz pytanie? Zadzwoń 24h! +48 795 790 719 kancelaria@mentorgroup.pl
Zaznacz stronę

Bezskuteczność egzekucyjna wobec spółki

12 stycznia 2019 | Parasol ochrony prawnej

Odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki.

Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki dotyczy wyłącznie członków zarządu. Członkowie pozostałych organów spółki nie odpowiadają wobec wierzycieli. Jest to odpowiedzialność za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania, nie jest natomiast odpowiedzialnością odszkodowawczą.

Podobnie członkowie zarządu spółki akcyjnej, jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki w sytuacji, gdy umyślnie albo przez niedbalstwo podali nieprawdziwe dane w oświadczeniu (przedkładanym do sądu rejestrowego) o wniesieniu do spółki (przy podwyższeniu kapitału albo przy powstaniu spółki) wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w wysokości wymaganej przez prawo. Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność solidarnie ze spółką. Jest ona czasowo ograniczona na okres trzech lat od daty zarejestrowania spółki albo podwyższenia kapitału zakładowego – art. 291 i 479 k.s.h. Odpowiedzialność przewidziana w wymienionych artykułach ma charakter pewnego rodzaju kary za dopuszczenie się wskazanych występków i jest dość surowa. Jest to odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania spółki. Nie ma znaczenia czy do ich powstania przyczynił się dany człowiek zarządu i czy pozostają one w związku przyczynowym z jego występkiem. Nie ma znaczenia także czy została wyrządzona szkoda ani czy spółka ma możliwość, by samodzielnie wywiązać się ze zobowiązań.

Wskazany wyżej przypadek jest w spółce akcyjnej jedynym, kiedy członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność wobec wierzycieli za zobowiązania spółki. Co do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kodeks spółek handlowych przewiduje szerszy zakres odpowiedzialności. Członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, w sytuacji gdy egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna. Odpowiedzialność taka występuje zatem, gdy spółka nie może sama zapłacić swoich zobowiązań (art. 299 k.s.h.). W związku z tym podstawową przesłanką powstania odpowiedzialności po stronie członków zarządu jest bezskuteczność egzekucji z majątku spółki. Istnieje możliwość, by członek został zwolniony z tej odpowiedzialności. Musi jedynie wykazać, że we właściwym czasie złożono do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości albo wszczęto postępowanie układowe lub że niedopełnienie tych obowiązków nie wynikało z jego winy, albo wreszcie że mimo niezgłoszenia wniosków wierzyciel nie poniósł szkody.

Zapis ten, podobnie jak poprzedni, ma charakter pewnego rodzaju kary dla członków zarządu, którzy w sposób niewłaściwy wykonują swoje obowiązki (takie jak m.in. zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości albo o wszczęcie postępowania układowego, jeśli uzasadnia to sytuacja ekonomiczna spółki), co doprowadza do sytuacji, w której spółka nie jest w stanie zaspokoić swoich wierzycieli.