Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o.
Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) to w Polsce najpopularniejsza forma prowadzenia biznesu. Szacuje się, że w CEIDG zarejestrowanych jest ponad 2 miliony takich podmiotów. Wynika to z prostoty tej formy – założenie działalności zajmuje kilka minut online, koszty rejestracji są zerowe, a ewidencja księgowa w podstawowym wariancie jest stosunkowo mało skomplikowana.
Jednak rozwój przedsiębiorstwa, zwiększający się poziom obrotów, ryzyko kontraktowe, a także konieczność współpracy z poważniejszymi partnerami biznesowymi, sprawiają, że coraz więcej właścicieli JDG zastanawia się nad zmianą formy prawnej. Najczęściej wybieraną alternatywą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – kapitałowa osoba prawna, która dzięki swoim cechom łączy elastyczność prowadzenia biznesu z ograniczeniem ryzyka finansowego właściciela.
Dlaczego przedsiębiorcy decydują się na przekształcenie?
Największymi argumentami przemawiającymi za przekształceniem JDG w np. sp. z o.o. są:
– Ograniczenie odpowiedzialności – przedsiębiorca prowadzący JDG odpowiada za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem. Przy spółce z o.o. odpowiedzialność wspólnika jest co do zasady ograniczona tylko do wysokości wniesionego wkładu. Jest to duże zabezpieczenie w przypadku problemów z płynnością finansową firmy.
– Większe możliwości rozwoju i prestiż – spółka kapitałowa ułatwia udział w przetargach i negocjacjach, jest także lepiej postrzegana na rynku przez potencjalnych inwestorów, banki czy kontrahentów. Daje to więcej okazji do rozwoju przedsiębiorstwa i budowania rozpoznawalnej marki.
– Elastyczność podatkowa – wiele możliwości rozliczeń oraz optymalizacji podatkowej jest jednym z głównych argumentów przekształcenia JDG w spółkę. Trzeba mieć jednak świadomość, że w przypadku spółki dochodzi nam podatek CIT oraz podwójne opodatkowanie dywidend. Ostatecznie przy dobrze prowadzonej księgowości dostosowanie oraz elastyczność przemawiają na korzyść przekształcenia.
– Sukcesja – przy działalności jednoosobowej w momencie śmierci właściciela działalność zostaje zakończona. W przypadku spółki, traktowanej jako osoba prawna, łatwiej jest przekazać ją następcom lub inwestorom.
Kodeks spółek handlowych, co mówi o przekształcaniu JDG w spółkę?
art. 551–570 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) na jego podstawie dokonuje się przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego JDG w spółkę. Należy pamiętać, że z dniem przekształcenia powstaje spółka kapitałowa, która wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy, jest to tak zwana sukcesja uniwersalna. Oznacza to, że spółka “dziedziczy” wszystkie licencje, umowy, koncesje oraz zobowiązania przedsiębiorcy. Sam przedsiębiorca staje się wspólnikiem spółki. W tym momencie można także od razu wprowadzić nowych wspólników.
Procedura przekształcenia krok po kroku
- Przede wszystkim konieczne jest sporządzenie Planu przekształcenia. Musi być on w formie aktu notarialnego oraz zawierać informacje takie jak m.in. wycenę majątku przedsiębiorstwa oraz sprawozdanie finansowe.
- W kolejnym etapie Sąd Rejestrowy wyznacza Biegłego Rewidenta, który zbada rzetelność oraz poprawność wyceny majątku spółki.
- Następnie Przedsiębiorca składa Oświadczenie o przekształceniu, w formie aktu notarialnego.
- Kolejnym niezbędnym dokumentem jest Umowa Spółki, także w formie aktu notarialnego, która określa zasady reprezentacji spółkie, prawa i obowiązki wspólników oraz wysokość kapitału zakładowego(minimalnie 5000 zł).
- Konieczne jest powołanie organów spółki: zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej.
- Z chwilą wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS(Krajowy Rejestr Sądowy) następuje przekształcenie, a JDG zostaje wykreślona z rejestru CEIDG(Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej).
Skutki podatkowe i księgowe
Podatki
Główną zmianą podatkową jest zamiana PIT na CIT. JDG opodatkowana jest podatkiem PIT w skali 12%/32% lub przy podatku liniowym 19%. Sp z o.o. płaci podatek CIT w wysokości 9% dla małych podatników lub 19% standardowo. Mały podatnik to taki, u którego wartość przychodu ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług, nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym kwoty 2 000 000 euro(wyrażonej w złotych). W przypadku dywidendy wypłacanej wspólnikom w spółce obowiązuje dodatkowy podatek PIT w wysokości 19%.
Jak wynika z powyższego, w przypadku wypłacania dywidendy mamy do czynienia z dwustopniowym opodatkowaniem. Aby złagodzić ten stan rzeczy, przedsiębiorcy mają możliwość stosowania pewnych mechanizmów, takich jak:
- zatrudnienie na podstawie kontraktu menadżerskiego,
- wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie,
- leasing i wynajem prywatnych aktywów w spółce,
- świadczenia rzeczowe.
Księgowość
W przypadku działalności jednoosobowej mamy możliwość prowadzenia księgowości uproszczonej: KPiR, ryczałt. W przypadku sp. z o.o. jesteśmy zobowiązani do prowadzenia pełnej rachunkowości, sporządzania i składania rocznych sprawozdań finansowych, które publikowane są w KRS. Wiąże się to z niewielkim wzrostem kosztów obsługi księgowej ale zwiększa przejrzystość finansową spółki, co przekłada się na większe zaufanie ze strony potencjalnych kontrahentów lub inwestorów.
Podsumowując
W przypadku rozwijających się podmiotów proces przekształcenia z JDG w spółkę jest naturalną konsekwencją prężnie działającej firmy. Pozwala on na dalsze zwiększanie swojego udziału w rynku, pozyskiwanie środków na inwestycje oraz polepszenie wizerunku i przejrzystości przedsiębiorstwa. Wiąże się on jednak z dodatkowymi formalnościami, oraz wymaga większego skupienia się na prawidłowo działającej księgowości, której skomplikowanie jest większe niż w przypadku JDG. Warto, zarówno w procesie samego przekształcenia, jak i późniejszego zaplecza prawno-księgowego korzystać z usług podmiotów, które zajmują się taką obsługą profesjonalnie. Kancelaria Prawno – Księgowa Mentor Group sp. z o.o. jest takim podmiotem. Zapewniamy prowadzenie i koordynowanie procesu przekształcenia JDG w spółkę w pełnym zakresie, sporządzimy niezbędną dokumentację i pomożemy w procesie jej prawidłowego złożenia. Oferujemy także usługi w zakresie obsługi księgowej i prawnej podmiotów, tak aby Twoja firma działała bez zakłóceń.
Zapraszamy do kontaktu.
Dodaj komentarz