Spółkę cywilną mogą utworzyć min. 2 osoby prawne lub fizyczne. Nie posiada on jednak osobowości prawnej, nie jest też jednostką organizacyjną nieposiadająca osobowości prawnej, a co za tym idzie – nie stanowi samodzielnego podmiotu prawa. W dalszej konsekwencji, spółka cywilna nie posiada własnego mienia a nabywane prawa i zobowiązania wchodzą w skład majątku wspólników. Spółki cywilne powoływane są do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, poprzez określone działanie i wniesienie wkładów, przy czym nie ma określonego minimalnego kapitału zakładowego spółki cywilnej. Wybierając ten rodzaj spółki warto zastanowić się nad skalą naszych działań – musimy bowiem pamiętać, że za ewentualne zobowiązania wspólnicy będą odpowiadali własnym majątkiem.
Ponieważ spółka cywilna nie jest przedsiębiorstwem, podatek dochodowy odprowadzany jest przez wspólników a nie spółkę. Wspólnicy mają do wyboru następujące rodzaje opodatkowania:
- podatek liniowy (19% od dochodu),
- podatek progresywny – na ogólnych zasadach, według skali podatkowej,
- ryczałt ewidencjonalny,
- karta podatkowa (jeśli jest to spółka cywilna osób fizycznych).
Jeśli nie ustalono inaczej, przyjmuje się, że udziały w zyskach spółki cywilnej są równe, a wspólnicy płacą podatek dochodowy proporcjonalnie do wysokości udziałów w tych zyskach.
Spółka cywilna może stosować tzw. księgowość uproszczoną, czyli rozliczanie się wg księgi dochodów i przychodów. Jeśli jednak dochody spółki cywilnej przekroczą 2 mln euro – musi ona przejść na pełną księgowość.
Jeśli zaś przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch poprzednich lat przekroczą 800 tys. euro spółka cywilna musi przekształcić się w spółkę jawną, która zostanie wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.
Umowę spółki cywilnej regulują art. 860 – 875 Kodeksu Cywilnego. Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta w formie pisemnej (art. 860 ust 2.), chociaż zawarcie umowy spółki w formie ustnej nie czyni jej nieważną. Oczywiście ta druga forma jest zdecydowanie mniej korzystna, zwłaszcza w razie sporów pomiędzy wspólnikami, gdyż nie będzie dopuszczony dowód z przesłuchania stron co do faktu zawarcia spółki, nie będzie też można powoływać się na świadków zawarcia umowy.
Wymogi do treści umowy spółki cywilnej to – określenie nazwy spółki i wskazanie wspólników, określenie przedmiotu działalności spółki i ewentualnie – czas jej trwania, o ile nie jest nieokreślony.
Istnieje możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego – spółkę komandytową, jawną, czy też kapitałową np. spółkę z o.o. Proces przekształcenia jest jednak czasochłonny i kosztowny – lepiej więc odpowiednio wcześnie dopasować charakter spółki do podejmowanych działań.
Potrzebujesz pomocy przy rejestracji spółki? Nie wiesz, czy zakładana spółka będzie odpowiednia do charakteru planowanej działalności? Zapraszamy do kontaktu – pomożemy w rejestracji spółki, wyjaśniamy także zagadnienia z zakresu:
- aport majątku do spółki
- obowiązki prezesa spółki,
- powołanie zarządu w spółce,
- prawo pierwokupu udziałów w spółce,
- prokurent samoistny.
